Reglamentación del nuevo Registro de Software a cargo de la Dirección Nacional de la Propiedad Industrial

El Decreto Reglamentario del Poder Ejecutivo Nro. 39/2025, de fecha 20 de febrero de 2025 (“el Decreto”), reguló el funcionamiento del Registro de Software, creado por la Ley N° 20.212 del 6 de noviembre de 2023, dentro de la Dirección Nacional de la Propiedad Industrial (“DNPI”), dependiente del Ministerio de Industria, Energía y Minería.

La Ley N° 20.212 modificó las normas aplicables y traspasó la competencia de registro para este tipo de obras de la Oficina de Derechos de Autor Biblioteca Nacional al Registro de Software de la DNPI. 

Este nuevo marco normativo establece las formalidades y procedimientos para la inscripción de software, compilaciones de datos y expresión de ideas, informaciones y algoritmos como obras protegidas bajo el derecho de autor ante el nuevo Registro de Software de la DNPI.

Registro de Software y Beneficios fiscales

Uruguay ha desarrollado un marco normativo que incentiva la producción y el desarrollo de software a través de exoneraciones fiscales, establecidas en el Decreto 244/2018, que dio nueva redacción al Decreto 150/007 (Reglamentación del IRAE).

Estas medidas buscan fortalecer la industria tecnológica, atraer inversiones y fomentar la innovación en el país.

Sin embargo, para acceder a estos beneficios, es indispensable: 

  • Registro: registrar el software en el Registro de Software de la DNPI.
  • Contrato: celebrar un contrato de cesión de derechos entre el desarrollador y la sociedad que lo explote.
Antecedentes 

El artículo 271 de la Ley N° 20.212 introdujo una modificación a la Ley de Derechos de Autor N° 9.739 (“LDA”), estableciendo la creación del Registro de Software dentro de la DNPI. Este registro tiene como objetivo la inscripción de:

  • programas de ordenador (programas fuente o programas objeto);
  • compilaciones de datos o de otros materiales, en cualquier forma, que por razones de la selección o disposición de sus contenidos constituyan creaciones de carácter intelectual; y
  • expresión de ideas, informaciones y algoritmos, formulada en secuencias originales ordenadas de forma apropiada para ser usada por un dispositivo de procesamiento de información o de control automático.
  • Así como las transmisiones de derechos patrimoniales referidas a este tipo de obras.

Asimismo, la Ley N° 20.212 cometió al Poder Ejecutivo reglamentar la organización y funcionamiento del Registro de Software, el inicio de actividades y el traspaso de las inscripciones existentes.

Cabe destacar que las obras que se inscriban en el Registro de Software de la DNPI están exceptuadas de inscripción en el Registro de Derechos de Autor que lleva adelante la Biblioteca Nacional (y en donde anteriormente se realizaban los registros de software previo la instauración del Registro de Software en la DNPI).

Por lo tanto, conviven en Uruguay dos registros de derechos de autor, según el género de obra autoral que se trate:

  • El Registro de Derechos de Autor que lleva adelante la Biblioteca Nacional con carácter general para todo tipo de obras protegidas por derechos de autor conforme la LDA.
  • El Registro de Software en el ámbito de la DNPI para los programas de ordenador y otras obras abarcadas por la Ley N° 20.212 y el Decreto.

Es importante destacar que a nivel de protección ambos registros son facultativos. La omisión en realizar el registro no perjudica en modo alguno el goce y ejercicio de los derechos reconocidos en la LDA.

Características clave del Registro de Software en la DNPI 

En lo que constituye una innovación frente al régimen general, el Decreto consagra un procedimiento administrativo de registro que es totalmente electrónico y que se sustancia ante el Registro de Software de la DNPI.

  1. Requisitos generales para la Inscripción

Para registrar una obra en el Registro de Software de la DNPI, se debe presentar:

  • Denominación o título de la obra y breve descripción de la misma (no confidencial).
  • Indicación del tipo de obra, indicando si es: 
    • programas de ordenador (programas fuente o programas objeto),
    • compilaciones de datos o de otros materiales, en cualquier forma que por razones de la selección o disposición de sus contenidos constituyan creaciones de carácter intelectual, y
    • expresiones de ideas, informaciones y algoritmos en tanto fueren formuladas en secuencias originales ordenadas en forma apropiada para ser usadas por un dispositivo de procesamiento de información o de control automático
  • Identificación del solicitante (persona física o jurídica): 
    • Personas físicas: nombre completo, fecha de nacimiento, estado civil, documento de identidad, domicilio real y un domicilio constituido en Uruguay.
    • Personas jurídicas: denominación social, número de Registro Único Tributario (RUT), acreditación de vigencia de la misma y, si es una persona jurídica extranjera, la acreditación de vigencia debe hacerse mediante certificado o documento similar (debidamente legalizado o apostillado). Asimismo, debe proporcionarse el domicilio real y el constituido.
    • En ambos casos, se permite actuar mediante representante o apoderado debidamente acreditado, que puede ser un Agente de Propiedad Industrial.

En caso que se actúe mediante un Agente de Propiedad Industrial es posible actuar mediante Carta de Autorización con firma simple (que no requiere de certificación ni legalización).

  • De acuerdo al Formulario de Solicitud de Registro de Software, el solicitante puede declarar ser autor/coautor, empleado/productor/comitente, cesionario o cedente de la titularidad de la obra.
  • Dos ejemplares de la obra en un medio de almacenamiento seguro, que garantice la integridad y autenticidad de la obra.
  • Datos de la obra, incluyendo: 
    • Descripción de la obra
    • Lenguaje de programación
    • Sistema/s operativo/s
    • Características de los ejemplares depositados
    • Lugar y fecha de publicación
  1. Procedimiento de Inscripción
  • Presentación de la solicitud ante la DNPI, junto con la documentación requerida.
  • Examen formal: 
    • La DNPI verifica si se cumplen los requisitos.
    • Si la DNPI encuentra observaciones, el solicitante dispone de 15 días hábiles para subsanarlas.
  • Publicación por una sola vez en el Boletín de la Propiedad Industrial tras la aprobación formal.
  • Periodo de oposición de 30 días corridos a partir de la publicación en el Boletín de la Propiedad Industrial, donde terceros con un derecho subjetivo o un interés directo, personal y legítimo pueden presentar objeciones.
  • Resolución: 
    • Si no hay oposición, la DNPI concede o deniega el registro.
    • Si hay oposición, puede abrirse una fase probatoria de hasta 60 días antes de la decisión final.
  • Si el registro es concedido, se emite un certificado oficial.
  1. Confidencialidad del Registro
  • La información relativa al contenido de las obras objeto del Registro de Software se considera confidencial, salvo: 
    • Que el gestionante de la solicitud o el titular del registro decidan renunciar a la confidencialidad.
    • Que se inicie un procedimiento de oposición o anulación, caso en el cual la confidencialidad cesa para las parte involucradas en dichos procedimientos.
    • Que una orden judicial requiera la divulgación.
  • Se publica solo un resumen no confidencial con la descripción del software y datos del solicitante.
  1. Procedimiento de Oposición a solicitudes de registro
  • Presentación de Oposición: Como mencionáramos, dentro de los 30 días corridos posteriores a la publicación de la solicitud en el Boletín de la Propiedad Industrial, los terceros que ostenten un derecho subjetivo o un interés, directo, personal y legítimo pueden deducir oposición a la Solicitud de inscripción de obras en el Registro de Software.

Los terceros deben fundamentar su oposición indicando los hechos y argumentos legales en que se basan.

  • Respuesta del Solicitante: Una vez presentada la oposición, la DNPI traslada la oposición al solicitante, quien tiene un plazo de 30 días corridos para responder.
  • Etapa Probatoria: De oficio o a petición de parte, la DNPI puede abrir un período probatorio común de hasta 60 días corridos si considera que hay dudas o elementos a esclarecer, según el caso concreto.

Durante los primeros 15 días del período de prueba, las partes pueden solicitar la producción de medios probatorios que estimen pertinentes (pudiendo la DNPI desestimar aquellos que estime ilícito, impertinentes o inconducentes).

En los 45 días restantes, se diligencian las pruebas admitidas.

  • Alegatos finales: Finalizada la etapa de prueba se conferirá a las partes un plazo de 15 días hábiles para deducir alegatos finales previo a dictar resolución.
  • Resolución: de la DNPI, concediendo o denegando el registro solicitado. Dicha resolución es apelable mediante recursos administrativos y agotada la vía administrativa puede ser objeto de Acción de Nulidad ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo.
  1. Otros procedimientos.

El Decreto prevé asimismo procedimientos de Anulación y Reivindicación de registros.

  • Anulación: Si el registro fue concedido erróneamente, un tercero que ostente un derecho subjetivo o un interés, directo, personal y legítimo puede solicitar su anulación (no existe plazo para deducir esta acción).
  • Reivindicación: Si una persona distinta al titular legítimo inscribió o solicitó el registro del software, un interesado puede deducir acción de reivindicación.

Es importante tener presente que conforme el Decreto las acciones de anulación, oposición y reivindicación se excluyen mutuamente cuando se fundan en la misma causal.

  1. Registro de Transferencias

El Decreto recoge la solución general prevista en la LDA sobre que las enajenaciones o transferencias de obras autorales deben realizarse por escrito y son oponibles frente a terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro (en este caso, el Registro de Software).

No obstante, no establece lineamientos específicos respecto de la inscripción de transferencias. Tampoco la DNPI ha publicado – hasta ahora – un formulario específico para el registro de transferencias de software.

Es importante destacar que el Decreto establece que será aplicable a las transferencias lo establecido en el art. 7 del Decreto N° 154/004 de fecha 3 de mayo de 2004 (Reglamentario de la LDA) en lo pertinente.

De lo anterior, parecería desprenderse que:

  1. Son aplicables los requisitos para inscripción de transmisiones o cesiones que prevé a título general el art. 7 del Decreto 154/004 reglamentario de la LDA.
  2. Se mantienen las excepciones a la inscripción obligatoria que prevé dicha norma, y que comprenden a las obras extranjeras y los casos de  transmisión o cesión de derechos referidas a programas de ordenador y bases de datos (en aplicación de los art. 6 párrafo 2 y 29 de la LDA).

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¿Cómo podemos ayudarlo? 

Si su empresa desarrolla software o es titular de derechos sobre este tipo de obras y desea asesoramiento en relación a este nuevo marco normativo, así como en cuanto a registros y contratos de cesión de derechos sobre software, nuestro equipo de FISCHER Tecnología está disponible para poder asistirlo.

Por dudas o consultas pueden contactar a: